第93回定時株主総会招集ご通知 (添付書類含む) 株主総会 | サッポロホールディングス

第93回 定時株主総会招集 通知

平成28年1月1日

^▶

平成28年12月31日

開催日時 平成７9年８月８５日 木曜日 午前６５時 受付開始午前9時予定 開催場所 東京都千代田区内幸町一丁目６番６号

帝国 東京 本館７階 孔雀 間 議 案 第1号議案 剰余金 配当 件

第2号議案 定款一部変更 件 第3号議案 取締役9名選任 件 第4号議案 監査役６名選任 件 第5号議案 補欠監査役６名選任 件 第6号議案 取締役 報酬額改定 件 第7号議案 当社株券等 大規模買付 行為 対応方針承認 件 目 次 ５1 経営理念・経営

５3 招集 通知 ５5 株主総会参考書類 35 事業報告 61 連結計算書類 63 計算書類 65 監査報告

証券コー 25５1

本株主総会よ 来場 株主様 土産 配布を

取 や い

何卒 理解賜 よう 願い申 あ

パソコン・スマートフォン からでも招集ご通知がご覧 いただけます。

招集ご通知がスマホでも！

http://p.sokai.jp/2501/

表紙

　株主の皆様には、日頃よりサッポログループをご支援いただき、厚く御礼申しあげます。ここに、当社第93回

定時株主総会招集ご通知をお届けするにあたり、ご挨拶申しあげます。

　当社は、昨年11月、グループ創業150周年となる平成38年までの10年間に、当社が進むべき方向性をまと

めた「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定しました。 『酒』 『食』 『飲』の3分野を展開する

ユニークな強みを活かし、特長ある商品・サービスをグローバルに展開し、お客様との接点拡大を図ることで、

力強い成長を目指してまいります。

　株主の皆様におかれましては、一層のご支援を賜りますようお願い申しあげます。

株主の皆様へ

取締役会長

上條　努

グループ執行役員社長

尾賀　真城

理 念 ・ 経 営 ビ ジ ョ ン

第

93回

定時株主総会招集ご通知

５1

経営理念 経営ビ ョン

サッポログループ長期経営ビジョン「SPEED150」

サッポロホールディングス株式会社は、

グループ創業150年の節目を迎える2026年までの10年間に、

当社が進むべき方向性として

「サッポログループ長期経営ビジョン『SPEED150』」を策定しました。

サッポログループは

世界に広がる『酒』 『食』 『飲』で

個性かがやくブランドカンパニーを

目指します

2026グループビジョン

潤いを創造し

豊かさに貢献する

経営理念

サッポログループは、

ステークホルダーの信頼を高める

誠実な企業活動を実践し、

持続的な企業価値の向上を

目指します

経営の基本方針

1．イノベーションと品質の追求による新たな価

値の創造で、世界のお客様のより豊かな

生活に貢献します

2．お客様同士のコミュニケーション活性化に

役立つ商品・サービスの提供とブランド育成

に努めます

3．環境変化に対応し、効率的な経営の実践

に努めます

行動指針

　経営理念および経営の基本方針は踏襲しながら、スピードを持って経営改革と事業成長に取り組むことで 実現させる「2026グループビジョン」と「行動指針」を定めました。

　グループの成長の源泉は、創業以来140年の歴史の中で培われた「ブランド資産」にあると改めて認識した上 で、グループのコア事業を『酒』『食』『飲』の３分野と位置づけ、不動産事業とともにグループ保有のブランドを育 成・強化していきます。国内に数多ある食品企業の中でも、『酒』『食』『飲』の３分野を展開するユニークな強みを活 かし、特長ある商品・サービスをグローバルに展開し、お客様との接点拡大を図ることで、力強い成長を目指します。

　また、当社は経営理念に基づく企業活動を通じて、あらゆるステークホルダーとのコミュニケーションを深 め、情報発信力を強化することで、当社の存在感を高めながら、満足度向上を目指していきます。

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

５2

経営理念 経営ビ ョン

ご 通 知

第

93回

定時株主総会招集ご通知

株主 皆様

東京都渋谷区恵比寿四丁目７５番６号^{平成７9年８月 日} 取締役会長 上條 努

第93回定時株主総会招集 通知

拝啓 平素 格別 高配を賜 厚く御礼申 あ

当社第93回定時株主総会を下記 開催い 出席く い よう 案内申 あ

株主様 次頁記載 い 方法 よ 議決権を行使 く い よう 願い申 あ

敬 具 記

日 時 平成29年3月3５日 木曜日 午前1５時 受付開始午前9時予定

場 所 東京都千代田区内幸町一丁目1番1号 帝国 テ 東京 本館2階 孔雀 間 目的事項 報告事項 1 第9８期 平成７8年６月６日 平成７8年６７月８６日

事業報告 連結計算書類並 会計監査人及 監査役会 連結計算書類監査結果報告 件 2 第9８期 平成７8年６月６日 平成７8年６７月８６日

計算書類報告 件 決議事項 第1号議案 剰余金 配当 件

第2号議案 定款一部変更 件 第3号議案 取締役９名選任 件 第4号議案 監査役 名選任 件 第5号議案 補欠監査役1名選任 件 第6号議案 取締役 報酬額改定 件

第7号議案 当社株券等 大規模買付行為 対応方針承認 件 招集 通知添付

書類及び株主総 会参考書類 関

事項

1 本招集 通知 添付 書類 う 以下 事項 法令及 当社定款第６5条 規定 基

当社 ー ー 掲載 本添付書類 記載

企業集団 現況 主要 事業内容 主要 営業所 工場及 施設

会計監査人 状況 業務 適正 確保 体制及 運用状況 概要

会社 支配 関 基本方針 連結計算書類 連結株主資本等変動計算書 連結注記表 計算書類 株主資本等変動計算書 個別注記表

監査役 監査 事業報告 連結計算書類及 計算書類 株主総会招集 通知添付書類 記載 各

書類 当社 ー ー 掲載 上記 事項

会計監査人 監査 連結計算書類及 計算書類 株主総会招集 通知添付書類 記載 各書類 当社 ー ー 掲載 上記 ・ 事項

2 株主総会参考書類並 事業報告 連結計算書類及 計算書類 修正 生 場合 ー 上

当社 ー ー 掲載 い

当社 ーム ー hががp:４４www.かappoおoholdingか.jp４

以 上 ５3

招集ご通知

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

議決権行使 つい 案内

手数 後記 株主総会参考書類 検討 うえ 是非 議決権 行使 い う 願い申 あ

議決権 行使 以下 方法 あ 株主総会出席い 場合

会場 ご 同封 議決権行使書用紙 株主総会当日 会場受付 提出 い

日 時 平成29年3月3５日 木曜日 午前1５時 場 所 帝国 テ 東京 本館2階 孔雀 間

当日 手数 議事資料 本招集 通知 持 い う 願い

申 あ

株主総会出席い い場合

同封 議決権行使書用紙 議案 対 賛否 表示い 送付 い

各議案 賛否 表示 提出 場合 賛成 意思表示

あ 取 扱い

期 日 平成29年3月29日 水曜日 午後5時3５分到着分

ン ー ッ い ^ー 同封 議決権行使書用紙 記載^{又 携帯電話 議決権行使} ＵD 仮^下記URL ワー

利用 画面 案内 従 議案 対 賛否 入力 い

議決権行使サイ hががp:４４www.iが２かoきkai.com 期 日 平成29年3月29日 水曜日 午後5時3５分入力分

郵送 書面 ー 重複 議決権 行使 場合 ー 行使 有効 行

使 取 扱い ー 複数回数 議決権 行使 場合 最後 行使 有効 行使

取 扱い ー 関 費用 ー接続料金 通信料金等 株主様

負担 株主様 ー 利用環境 利用 い場合 あ

インターネッ よ 議決権行使 関 問い合わ 先

５12５２768２524

信託銀行 証券代行部 ー

受付時間:午前 時〜午後 時(土曜日・日曜日・祝祭日 除 )

機関投資家

皆様 ^上記株式会社ＵCJ 運営^ー 議決権電子行使^{議決権 行使} ー^{予 申 込}利用い ^{場合 限}

◎ 株主様以外 入場 断 介護 必要 場合 事前 連絡 ５８２669９２５５５７ い 配慮 い

代理人 出席 場合 代理人 当社 議決権 有 他 株主様６名 い 際 株主様

本人 議決権行使書用紙 代理権 証明 書面 必要 了承 い

◎ 本株主総会 決議 通知 株主総会後発送予定 当社株主通信 掲載 い 予定

◎ 本招集 通知 内容 い 早期 情報 提供 観点 本招集 通知発送前 当社 ー ー 掲載い

◎ 株主総会 出席く 株主様 出席 い株主様 公平性等を勘案 本株主総会よ 土産 配布を取 や い く

何卒 理解賜 よう 願い申 あ

５4

招集ご通知

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

第1号議案

_{剰余金 配当 件}

当社 株主 皆様 適切 利益還元 経営上 重要政策 位置付 業績 財務状

況 勘案 安定 配当 行う 基本的 方針

一方 当社 平成７8年６６月 公表 ー 長期経営

SPEED６5５ 基 平成７9年 第一次中期経営計画７５７５ 取 組

本中期経営計画 株主 皆様 利益還元 配当性向８５％ 目安 財務指標

掲

当期 業績 事業報告 記載 株主 皆様 利益還元並 今後

経営環境等 勘案 うえ 当期 期末配当 次 い い 存

1 ^{配当財産 種類 金銭}

2 ^{配当財産 割 当 関 事項及びそ 総額} 当社普通株式1株 つ 金37円

配当総額2１887１713１359円

3 剰余金 配当 効力を生 日 平成29年3月31日

注 ．平成７8年 月８５日開催 第9７回定時株主総会決議 基 平成７8年 月 日付 普通株式 株 株 株式併合 行 当期 期末配当 当該株式併合前 換算い

株 円９５銭 ９５銭 増配 相当い

． 第一次中期経営計画７５７５ 財務指標 関 親会社株主 帰属 当期純利益 特殊要因 係 特別損益等 大 変動 場合 影響 考慮 配当金額 決定

あ

５5

剰余金配当議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告 第2号議案

_{定款一部変更 件}

．変更 理由

株主総会 運営 柔軟性 持 株主総会 招集者及 議長 関わ 現行

定款第６９条 い 所要 変更 行う あ

．変更 内容

変更 内容 次 あ

下線部分 変更箇所 示

現 行 定 款 変 更 案

第 章 株主総会 第 章 株主総会

招集者 議長 招集者 議長

第６９条 株主総会 法令 別段 定 あ 場合 除 取締役会 決議 取締役社長 招

集 議長 取締役社長

い 取締役社長 事故あ

取締役会 決議 あ 定 順序

他 取締役 あ

第６９条 株主総会 法令 別段 定 あ 場合 除 取締役会 決議 取締役会長

取締役社長 招集 議長 取 締役会長 取締役社長 い

い 取締役会長 取締役社

長 い 事故あ 取締役会

決議 あ 定 順序 他 取

締役 あ

５6

定款一部変更議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

第3号議案

_{取締役9名選任 件}

本総会 終結 時 取締役全員 9名 任期 満了

取締役9名 う 社外取締役８名 選任 願いい い 存

取締役候補者 次 あ

候補者番号 氏 名 年 齢 当社 地位及び担当 候補者属性 取締役会出席回数

1

_{上 條}

^う

_努

(満6８歳) 代表取締役会長 再 任

12

₁₂

2

_{尾賀 真城}

満58歳 ー 執行役員社長 新 任 －

3

_{野瀬 裕 之}

(満5９歳) 取締役 戦略企画部長 再 任

12

₁₂

4

_{征矢 真}

^い

_一

(満5８歳) 取締役 経営管理部長 再 任

10

₁₀

5 ^ふ

_{福 原真 弓}

(満5７歳) 取締役 人事部長 再 任

10

₁₀

6

_吉田

^い

_郁也

満55歳 － 新 任 －

7

_{服 部 重 彦}

(満75歳) 社外取締役 再 任 独 立

12

₁₂

8 ^い

_{池田 輝 彦}

(満7５歳) 社外取締役 再 任 独 立

12

₁₂

9

_鵜

^う

_澤

^わ

_静

(満7６歳) 社外取締役 再 任 独 立

12

₁₂

注 ．上記取締役候補者 年齢 当社 地位及 担当 本総会時 あ

．征矢真一 福原真弓 両氏 取締役会出席回数 平成７8年 月８５日 就任以降 開催 取締役会 対象

．福原真弓氏 戸籍上 氏名 小林真弓 あ 職務上使用 い 氏名 表記

５7

取締役選任議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

６

略歴 地位及び担当 代表取締役会長

昭和5６年 月 当社 旧 ー 株式会社 入社

平成６８年 ８ 月 ー 飲料株式会社 取締役 営業企画部長 平成６5年 9 月 同社 取締役常務執行役員 ー 本部長 平成６7年 9 月 同社 取締役常務執行役員 経営戦略本部長 平成６9年 ８ 月 当社 取締役 経営戦略部長

平成７６年 ８ 月 当社 常務取締役

平成７８年 ８ 月 飲料株式会社 代表取締役社長 当社 代表取締役社長 兼 ー CEO 平成７9年 ６ 月 当社 代表取締役会長 現在 至 取締役候補者 選任理由

上條努氏 平成７８年以来当社 代表取締役 務 経営者 豊富 経験・実績・見識 有 当社 ー 経営全般 管理・監督者 適任 あ 判断 取締役候補者

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

６6１５98株 再 任

上 條

^う

努

満63歳 昭和29年1月6日生

取締役在任年数 1５年_{本総会終結時}

12

¹²

会

７

略歴 地位及び担当 グ ープ執行役員社長

昭和57年 月 当社 旧 ー 株式会社 入社

平成６8年６５月 ー 株式会社 新会社 首都圏本部 東京統括支社長 平成７６年 ８ 月 同社 執行役員 北海道本部長

平成７７年 ８ 月 同社 取締役 兼 常務執行役員 営業本部長 平成７5年 ８ 月 同社 代表取締役社長

当社 取締役 兼 ー 執行役員 平成７7年 ８ 月 当社 ー 執行役員

平成７9年 ６ 月 当社 ー 執行役員社長 現在 至 取締役候補者 選任理由

尾賀真城氏 当社 取締役 事業会社 代表取締役社長 務 経営者 豊富 経験・実績・見識

有 当社 ー 経営 推進 ー ー 強化 適任 あ 判断 取締役

候補者

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

６６１99５株 新 任

尾賀 真城

満58歳 昭和33年12月 日生

５8

取締役選任議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

８

略歴 地位及び担当 取締役 戦略企画部長

昭和6６年 月 当社 旧 ー 株式会社 入社 平成７８年 月 ー 株式会社 新会社 焼酎戦略部長

平成７９年 月 同社 ヱ 戦略部長

平成７5年 月 同社 戦略部長

平成７7年 月 当社 取締役 戦略企画部長 現在 至 取締役候補者 選任理由

野瀬裕之氏 事業会社 い 営業・ ー 部門 幅広 経験 戦略部門 責任者 務

ー 戦略 関 経験・実績・見識 有 ー 成長戦略 策定・推

進 適任 あ 判断 取締役候補者

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

７１769株 再 任

野瀬 裕 之

満54歳 昭和38年2月3日生

取締役在任年数 2年_{本総会終結時}

12

¹²

会

９

略歴 地位及び担当 取締役 経営管理部長

昭和6６年 月 当社 旧 ー 株式会社 入社

平成６8年６５月 ー 株式会社 新会社 北海道本部 戦略企画部長

平成７６年６６月 株式会社 ー ー 現 ー ＆ 株式会社 取締役

平成７９年 月 飲料株式会社 取締役 経営戦略部長

平成７９年６６月 ー ＆ 株式会社 常務取締役

平成７6年 ８ 月 ー 株式会社 取締役

ー 株式会社 取締役 現在 至

平成７7年 ８ 月 ー ＆ 株式会社 取締役常務執行役員

平成７8年 ８ 月 当社 取締役 経営管理部長 現在 至 取締役候補者 選任理由

征矢真一氏 事業会社 い 経理財務部門 幅広 経験 経営戦略・国際部門 責任者 務

経営戦略全般 関 経験・実績・見識 有 当社 ー 経営及 ー 経営 強化

適任 あ 判断 取締役候補者

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

８１７8７株 再 任

征矢 真

^い

一

満53歳 昭和38年９月2５日生

取締役在任年数 1年_{本総会終結時}

10

¹⁰

会

５9

取締役選任議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

5

略歴 地位及び担当 取締役 人事部長

昭和6８年 月 当社 旧 ー 株式会社 入社

平成７６年 月 ー 株式会社 新会社 人事総務部 ー ー ー 平成７5年 月 同社 人事総務部長

平成７6年 月 同社 人事部長

平成７8年 ８ 月 当社 取締役 人事部長 現在 至 取締役候補者 選任理由

福原真弓氏 事業会社 人事部門 責任者 務 人事戦略全般 関 経験・実績・見識 有

ー ー 推進及 人材育成 強化 適任 あ 判断 取締役候補者

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

６６5株 再 任

ふ

福 原真 弓

満52歳 昭和39年 月 日生

取締役在任年数 1年_{本総会終結時}

10

¹⁰

会

6

略歴 地位及び担当 取締役候補者

昭和6５年 ９ 月 当社 旧 ー 株式会社 入社

平成６5年 7 月 ー 株式会社 新会社 製造部 生産・技術開発 ー長 平成６6年 9 月 同社 北海道工場 製造部長

平成７５年 ８ 月 同社 商品・技術開発部 商品・技術開発 ー長 平成７６年 ８ 月 同社 静岡工場 製造部長

平成７７年 9 月 同社 九州日田工場長

株式会社楽丸酒造 代表取締役社長 平成７９年 9 月 同社 千葉工場長

平成７5年 ８ 月 同社 執行役員 千葉工場長

平成７7年 ８ 月 同社 上席執行役員 千葉工場長 現在 至 取締役候補者 選任理由

吉田郁也氏 事業会社 製造部門 商品開発部門 責任者 務 新商品 企画開発 い 豊富

経験・実績・見識 有 ー 研究開発 推進及 品質向上 推進 適任 あ 判断

取締役候補者

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

９１59８株 新 任

吉田

^い

郁也

満55歳 昭和36年12月21日生

1５

取締役選任議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

7

略歴 地位及び担当 社外取締役

昭和８9年 ９ 月 株式会社島津製作所入社 平成 元 年 6 月

社長 米国駐在 平成 5 年 6 月 株式会社島津製作所 取締役 米国駐在

平成 9 年 6 月 同社 常務取締役 平成６5年 6 月 同社 代表取締役社長 平成７６年 6 月 同社 代表取締役会長 平成７９年 ８ 月 当社 社外取締役 現在 至 平成７7年 6 月 株式会社島津製作所 相談役

現在 至 社外取締役候補者 選任理由

服部重彦氏 事業法人 社長 豊富 経験・実績・見識 有 海外 経営経験 豊富 あ

業務執行 行う経営陣 独立 客観的立場 当社取締役会 い 的確 提言・助言 い い

国際展開 推進 当社 ー ー 資 大 い 判断 社外取締役候補者

独立性 関 考え方

服部重彦氏 平成７7年 月 株式会社島津製作所 業務執行 携わ 過去 当社子会社 一部工場 同社製品 購入 あ 当該購入金額 僅少 あ 同氏 株主 間 利益相反

い 判断 当社 同氏 東京証券取引所及 札幌証券取引所 定 基

独立役員 指定 各取引所 届 出

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

株式会社島津製作所 相談役 田辺三菱製薬株式会社 社外取締役

ー工業株式会社 社外取締役 明治安田生命保険相互会社 社外取締役 株式会社日本経済新聞社 社外監査役

５株 再 任 独 立

社外取締役候補者

服 部 重 彦

満75歳 昭和16年8月21日生

取締役在任年数 5年_{本総会終結時}

12

¹²

会

8

略歴 地位及び担当 社外取締役

昭和９９年 ９ 月 株式会社富士銀行

現株式会社 銀行 入行 平成 8 年 6 月 同行 取締役支店部長 平成６５年 ９ 月 同行 常務取締役 平成６８年 5 月 同行 専務取締役

平成６９年 ９ 月 株式会社 ー ー 銀行 現株式会社 銀行 取締役副頭取 平成６6年 6 月 信託銀行株式会社 取締役社長 平成７５年 6 月 同行 取締役会長

平成７７年 6 月 同行 顧問 現在 至 平成７９年 ８ 月 当社 社外取締役 現在 至 社外取締役候補者 選任理由

池田輝彦氏 金融機関 経営者 豊富 経験・実績・見識 有 業務執行 行う経営陣 独

立 客観的立場 当社取締役会 い 的確 提言・助言 い い 強化

当社 ー ー 資 大 い 判断 社外取締役候補者

独立性 関 考え方

池田輝彦氏 平成７７年6月 信託銀行株式会社 業務執行 携わ 退任後6年以上

経過 同行 経営 関与 立場 同行 特別 関係 い 上場 い 証券

取引所 独立性 基準及 当社 独立性 判断 照 同氏 株主 間 利益相反 い

判断 当社 同氏 東京証券取引所及 札幌証券取引所 定 基 独立役員 指定

各取引所 届 出

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

信託銀行株式会社 顧問 株式会社 東京 社外監査役 日本精工株式会社 社外取締役

５株 再 任 独 立

社外取締役候補者

い

池田 輝 彦

満7５歳 昭和21年12月5日生

取締役在任年数 5年_{本総会終結時}

12

¹²

会

11

取締役選任議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

9

略歴 地位及び担当 社外取締役

昭和９９年 月 日清紡績株式会社 現日清紡 ー 株式会社 入社 平成６８年 月 同社 取締役 経理本部長 平成６6年 月 同社 常務取締役

平成６8年 月 同社 取締役常務執行役員 総務本部長 平成６9年 月 同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長

平成７５年 月 同社 取締役専務執行役員 紙製品事業本部長 兼 事業支援 ー長

平成７６年 月 同社 代表取締役社長 平成７5年 月 同社 代表取締役会長 平成７7年 月 当社 社外取締役 現在 至 平成７8年 6 月 日清紡 ー 株式会社

相談役 現在 至 社外取締役候補者 選任理由

鵜澤静氏 持株会社 社長 豊富 経験・実績・見識 有 財務・経営管理 分野 高い見 識 有 業務執行 行う経営陣 独立 客観的立場 当社取締役会 い 的確 提言・助言

い い ー 経営体制 強化 当社 ー ー 資 大 い 判断

社外取締役候補者 独立性 関 考え方

鵜澤静氏 現在 日清紡 ー 株式会社 相談役 あ 同社 当社並 当社子会社

間 取引 同氏 株主 間 利益相反 い 判断 当社 同氏

東京証券取引所及 札幌証券取引所 定 基 独立役員 指定 各取引所 届 出

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

日清紡 ー 株式会社 相談役

株式会社日本政策金融公庫 社外取締役

株式会社 社外取締役

５株 再 任 独 立

社外取締役候補者

鵜

う

澤

^わ

静

満71歳 昭和21年1月3５日生

取締役在任年数 2年_{本総会終結時}

12

¹²

会

注 ．各候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．所有 当社株式 数 ー 役員持株会及 社員持株会 持分 含 実質持株数 記載 平成

７8年 月８５日開催 第9７回定時株主総会決議 基 平成７8年 月 日付 普通株式 株 株 株式併合 行 上記 所有 当社株式 数 当該株式併合後 株式数

．服部重彦氏 株式会社島津製作所 代表取締役 在任中 平成７5年 月７5日 同社 防衛省 対 航空機器 関 費用 過大 請 求 い 案件 あ 判明 防衛省 指名停止措置 受 同社 平成７6年 月７5日 過大請求 係 返納金 納付

指名停止 解除

．当社 服部重彦氏 池田輝彦氏及 鵜澤静氏 間 会社法第９７7条第 項 規定 責任限定契約 締結 氏 再任 承 認い い 場合 当該契約 継続 予定 あ 当該契約 概要 本招集 通知添付書類59頁 記載 あ

参考 独立性 判断 い

当社 独立社外取締役 委員長 任意 指名委員会 い 独立社外取締役候補

者 適用 あ 金融商品取引所 定 独立性基準 満 要件

企業経営 特定 専門領域 豊富 経験・実績・見識 有 当社 経営課題 い 的

確 提言・助言 行う 人材 推薦

12

取締役選任議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

第4号議案

_{監査役 名選任 件}

本総会 終結 時 監査役 社外監査役 杉江和男氏 任期 満了

監査役 社外監査役 名 選任 願いい い 存

本議案 関 監査役会 同意 得

監査役候補者 次 あ

略歴・地位 社外監査役

昭和９5年 月 大日本 化学工業株式会社 現DＵC株式会社 入社 平成６８年 月 同社 取締役

平成６９年 月 同社 常務取締役 平成平成

平成 ６6６8 ７５ 年年 年

月月 月

同社 専務取締役 同社 代表取締役副社長 同社 代表取締役副社長執行役員 平成７６年 月 同社 代表取締役社長執行役員 平成７９年 月 同社 取締役会長

平成７5年 月 当社 社外監査役 現在 至 平成７7年 月 DＵC株式会社 相談役 現在 至 社外監査役候補者 選任理由

杉江和男氏 事業法人 社長 豊富 経験 幅広い知識・情報 基 高い見識 有 客

観的 中立的 立場 取締役 職務 執行 監査 判断 社外監査役候補者 独立性 関 考え方

杉江和男氏 平成７7年 月 DＵC株式会社 業務執行 携わ 現在 当社子会社 間

同社製品 取引 あ 直近 事業年度 当社 連結売上高及 同社 連結売上高 対

当該取引金額 割合 い ５３ ％未満 あ 同氏 株主 間 利益相反 い

判断 当社 同氏 東京証券取引所及 札幌証券取引所 定 基 独立役員 指

定 各取引所 届 出

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

DＵC株式会社 相談役 平成７9年 月７9日退任予定

５株 再 任 独 立

社外監査役候補者

杉 江

^え

和男

満71歳 昭和2５年1５月 日生

監査役在任年数 _年 本総会終結時

12

¹²

会

12

¹²

会

注 ．候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．当社 杉江和男氏 間 会社法第９７7条第 項 規定 責任限定契約 締結 同氏 再任 承認い い 場合 当該契 約 継続 予定 あ 当該契約 概要 本招集 通知添付書類59頁 記載 あ

13

監査役選任議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告 第5号議案

補欠監査役 名選任 件

本総会 開始 時 平成７8年 月８５日開催 第9７回定時株主総会 い 選任

い い 補欠監査役矢田次男氏 選任 効力 失効 改 社外監査役 法令

定 員数 欠 場合 備え 社外監査役 補欠監査役 名 選任 願いい

い 存

本議案 関 監査役会 同意 得

補欠監査役候補者 次 あ

再 任

社外監査役 補欠監査役候補者

矢田 次男

満68歳 昭和23年7月22日生

略歴・地位 社外監査役 補欠監査役候補者 昭和5６年 ９ 月 東京地方検察庁検事任官

後 仙台 千葉 釧路 東京 大阪 東京 地方検察庁勤務 平成 元 年 8 月 東京地方検察庁特捜部検事退官

平成 元 年 9 月 弁護士登録 第一東京弁護士会 矢田法律事務所 現 総合法律事務所 開設 現在 至

社外監査役 補欠監査役候補者 選任理由

矢田次男氏 直接会社 経営 関与 経験 あ 企業法務分野 精通 弁護士 豊富

知識 経験 客観的 公正 立場 取締役 職務 執行 監査 判断 社外監査役 補欠 監査役候補者

独立性 関 考え方

矢田次男氏 当社 間 当社監査役会 業務 関 法律顧問契約 締結 当事業年度

取引額 当社 連結売上高及 同氏 年間取扱高 対 当該取引金額 割合 い 僅少

あ 同氏 株主 間 利益相反 い 判断 同氏 監査役 就

任 場合 当該法律顧問契約 終了 予定 あ 同氏 監査役 就任 場合 当社

同氏 東京証券取引所及 札幌証券取引所 定 基 独立役員 指定 各取引所 届 出 予定 あ

重要 兼職 状況 所有 当社株式 数

総合法律事務所 弁護士 ５株

注 ．候補者 当社 間 特別 利害関係 あ

．当社 矢田次男氏 監査役 就任 場合 同氏 間 会社法第９７7条第 項 規定 責任限定契約 締結 予定 あ 当該契約 概要 本招集 通知添付書類59頁 記載 あ

14

補欠監査役選任議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

第6号議案

取締役 報酬額改定 件

当社 取締役 報酬 平成６9年 月７9日開催 第8８回定時株主総会 い 年額 億

９１５５５万円以内 使用人兼務取締役 使用人分給与 含 い 承認い 現在 至

一方 後 経営環境 変化 ー ー 体制 強化 伴い取締役 責務 増

大 長期経営 基 今後 業績 伸長 場合 報酬

額 増額 見込 及 経済情勢 他諸般 状況 慎重 検討 結果 取締役 報

酬額 年額 億円以内 う 社外取締役分 年額5１５５５万円以内 改定 い

い 存 取締役 報酬額 従来 使用人兼務取締役 使用人分給与 含

い い い 存 取締役 員数 第 号議案 原案 承認い い

場合 取締役 名 う 社外取締役 名

各取締役 報酬額 独立社外取締役 委員長 任意 報酬委員会 審

議 経 決定い

平成７8年 月８５日開催 第9７回定時株主総会 い 上記 報酬額 別枠 当

社取締役及 ー 執行役員並 一部 当社子会社 取締役 社外取締役 除 対

業績連動型株式報酬制度 導入 承認い い

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取締役の報酬 改定議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

第7号議案

当社株券等 大規模買付行為 対応方針承認 件

当社 平成７6年 月７8日開催 当社第9５回定時株主総会 い 株主 皆様 承認 受 同日

発効 有効期限 平成７9年 月８５日開催予定 当社第9８回定時株主総会 以下 本株主総会 い

い 終結 時 当社株券等 大規模買付行為 対応方針

後 情勢変化等 勘案 企業価値向上 い 当社株主 共同 利益 保護 観点

延長 是非 含 在 方 い 継続的 検討 い

検討 結果 平成７9年 月６８日開催 当社取締役会 い 当社取締役全員 賛成

会社法施行規則第６６8条第 号 定 株式会社 財務及 事業 方針 決定 支配 者 在 方

関 基本方針 以下 会社 支配 関 基本方針 いい 決議 本株主総

会 株主 皆様 承認 停止条件 当社株券等 大規模買付行為 対応方針 以下

本対応方針 いい 継続 決定

本対応方針 当社企業価値 い 当社株主 共同 利益 保護 観点 取 あ

大規模買付行為 是非 最終的 株主 判断 委 いう考え方 基本 当社

株券等 大規模買付者 対 買付行為 目的 内容 十分 情報提供 適切 評価期間 確保

要請 株主 皆様 適切 状況判断 行え う 大規模買付 ー

定 あ 従 大規模買付行為 阻害 大規模買付行為 応 否

いう株主 皆様 判断 機会 奪う あ

本対応方針 継続 当 重要性 鑑 株主 皆様 意思 確認 い

適切 あ 考え 本議案 い 本対応方針継続 承認 願い あ

本議案 本株主総会 出席 株主 議決権 過半数 承認 場合 本対応方針 引 続

継続 有効期限 平成８７年 月８６日 開催 当社第96回定時株主総会 終結 時

会社 支配 関 基本方針及 本対応方針 内容 別紙 ６9頁〜８７頁

参照 い

本対応方針 主 特徴及 本対応方針 継続 際 修正箇所 下記 あ

16

大規模 付行為 の対応方針承認議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

記

．本対応方針 主 特徴

本対応方針 平成６8年 月 導入 以来 会社法及 金融商品取引法 施行 あ い 平成７５年

月８５日付 企業価値研究会 近時 諸環境 変化 踏 え 買収防衛策 在 方 他 環境

変化 株主・投資家 皆様 意見 取 入 当社株主 共同 利益 保護 観点 適宜

見直 行 い 主 特徴 以下

)大規模買付 ー 無用 長期化 避 仕組

・大規模買付者 提供要請 必要情報 具体的内容 当社株主 皆様 判断 当社取締役会 意

見形成 必要 十分 範囲 限定 い

・大規模買付者 情報提供要請期間 上限 大規模買付者 延長要請 い限 6５日 設定

い

・取締役会評価期間 6５日以内 必要 期間 設定 延長 場合 当初設定 期間 含 最

大9５日間 限定 い

)当社取締役会 恣意的 判断 排除 仕組

・取締役会 対 機関 取締役会 独立 独立委員会 設置 本対応方針

重要 判断 際 同委員会 諮問 取締役会 勧告 最大限尊重 い

・ 本対応方針 重要 判断 際 取締役会決議 行う場合 出席 独立社外取

締役 分 以上 賛成 い限 可決 い い

・上記 独立委員会 独立社外取締役 加え 選択 対抗措置 内容

株主総会 決議 株主承認 求 あ 旨 明記 い

)対抗措置 発動 限定 仕組

・大規模買付 ー 遵守 明 当社株主 共同 利益 著 損 う 判断 例

外的 場合 除 対抗措置 発動 い い 当社取締役会 求 必要情

報 一部 大規模買付者 提出 い い ー 不遵守 認定 行わ

い い

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大規模 付行為 の対応方針承認議案

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

・大規模買付 ー 遵守 大規模買付者 対 例外的措置 あ 場合 大規模買

付行為 明 当社株主 共同 利益 著 損 う 判断 場合 限定 大規模

買付者 意図 例示 い 行為 形式的 該当 株主以外 ー ー 利益

悪影響 与え 理由 例外的措置 い旨 明記 い

) 他

・具体的対抗措置 株主割当 新株予約権 発行 場合 新株予約権 取得条項 取得条

件 設定 関 特定株主 ー 属 者 対 対価 現金 交付 行わ い

い

．本対応方針 継続 際 修正箇所

本対応方針 継続 際 以下 修正 行

別紙 当社 財産 有効 活用 適切 企業集団 形成 他 会社 支配 関 基本方針

実現 資 特別 取組 い 従来 ー 新経営構想 基 取組

代え 平成７8年６６月 公表い ー 長期経営 基 取組

い 説明 行 ー ー 強化充実 向 取組

最新 取組 状況 反映 説明 改

別紙 会社 支配 関 基本方針 照 不適切 者 当社 財務及 事業 方針

決定 支配 防止 取組 い 本対応方針継続 必要性 い 説明

付記い

本対応方針 継続 際 独立委員会 委員 従来 社外有識者 独立社外取締役及 独立

社外監査役 変更 予定 新委員就任予定者 別紙 資料 記載 新委

員 い 本株主総会 及 終了後 開催 取締役会 決議 経 正式決定 予

定

別紙 資料 新株予約権概要 新株予約権 目的 株式 種類及 数 記載 い

新株予約権 目的 株式 総数 い 転換社債 償還 済

上限 株式数 従来 ６６6１５５５１５５５株 ６７５１５５５１５５５株 見直

他 日付及 語句 修正 文言 整理 行い

以 上

18

大規模 付行為 の対応方針承認議案

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

第 号議案 別紙

会社 支配 関 基本方針

当社取締役会 特定 者 大規模 買付行為 応 当社株式 売却 行う 否 最終的 当

社株式 保有 当社株主 皆様 判断 委 あ 考え

持株会社 国内酒類事業 国際事業 食品・飲料事業 外食事業並 不動産事業 主

体 当社 ー 事業 全体 わ 経営 統括 いう当社 経営 当 幅広い

豊富 経験 並 国内外 顧客・従業員及 取引先等 ー ー 間 築 関係

等 理解 不可欠 あ 当社 財務及 事業 方針 決定 支配 者 関 十分 理

解 株主 皆様 将来実現 株主価値 毀損 う可能性 あ

当社 当社株式 適正 価値 株主及 投資家 皆様 理解い う Ｒ活動 努

突然大規模 買付行為 買付者 提示 当社株式 取得対価 妥当 う

株主 皆様 短期間 内 適切 判断 買付者及 当社取締役会 双方 適切 十

分 情報 提供 不可欠 当社株式 継続保有 考え 株主 皆様

買付行為 当社 与え 影響 買付者 考え 当社 経営 参画 基本的 経営方

針 あ い 当該買付行為 対 当社取締役会 意見等 情報 当社株式 継続保有 検討 うえ

重要 判断材料 考え

以上 考慮 結果 当社 大規模 買付行為 行う買付者 い 株主 皆様 判断

当社 設定 事前 開示 一定 ー 詳細 い ． 参照 い 以

下 大規模買付 ー いい 従 買付行為 関 必要 十分 情報 当社取締役会

事前 提供 当社取締役会 一定 評価期間 経過 後 当該買付行為 開始 必要

あ 考え

大規模 買付行為 中 当該大規模買付行為 明 当社株主 共同 利益 著 損

う 判断 い いえ 当社 買付行為 対 当社取締役会 大規模買

付 ー 従 適切 考え 方策 当社株主 共同 利益 守 必要 あ 考え

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別紙

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

当社 財産 有効 活用 適切 企業集団 形成 他 会社 支配 関 基本方針

実現 資 特別 取組

当社 会社 支配 関 基本方針 実現 資 特別 取組 下記 記載

以下 取組 行

． ー 長期経営 基 取組

当社 ー 平成７8年６６月 平成７9年 ７５６7年 ー 創業６5５周年 当 平成

８8年 ７５７6年 ６５年間 進 方向性 定 ー 長期経営

SPEED６5５ 策定 発表

SPEED６5５ ー 成長 源泉 創業以来６９５年 歴史 中 培わ 資

産 あ 改 認識 うえ ー 事業 酒 食 飲 分野 位置付

既存事業 成長 加え 食 領域 拡大 ー 展開 推進 戦略 ー 掲

不動産 ー 保有 育成・強化 い 企業活動 通

あ ー ー ー 深 存在感 高 満足度向上 目指

い

SPEED６5５ 実現 向 初年度 年間 取 組 基本戦略 第一次

中期経営計画７５７５ 策定 異次元 ー 変革 基本方針 ー 基 成長拡

大 備え ー 経営基盤 強化 各事業活動 課題解決 進 継続的成長 定量目標 達

成 目指

． ー ー 強化充実 向 取組

当社 平成６5年 月 純粋持株会社体制 移行 以下 ー 経営理念 経営

基本方針 並 ー 運営 基本原則 定 ー ー 関 基本方針 以

下 基本方針 いい 基 当社 ー ー 体制 構築 い

ー 経営理念 経営 基本方針

ー 潤い 創造 豊 貢献 経営理念 掲 ー

ー 信頼 高 誠実 企業活動 実践 持続的 企業価値 向上 目指 経営 基本

方針 持続的 成長 収益 ー 全体 企業価値 向上 将来 わ

ー ー 貢献 い 目指 い

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別紙

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

ー 運営 基本原則

ー 純粋持株会社体制 ー 運営 基本原則 ー 全体 最適

各 ー 企業 自主独立 ー 企業間 相互協力 定 各事業部門 自主性 維持

ー 全体最適 ー 創出 追求 企業価値 最大化 目指 い

ー 体制構築 基本方針

当社 ー 経営理念及 経営 基本方針 具現化 ー 全体 持続的 企

業価値向上 図 い 平成７7年６７月 基本方針 制定 い 当社 本方針

則 ー 強化充実 経営上 重要 課題 一 位置付 持株会社体制

ー 内 監督機能 業務執行機能及 監査機能 明確化 経営 透明性

向上 経営目標 達成 向 経営監視機能 強化 努 い

ー 体制 強化 向 取組

当社 純粋持株会社体制 移行 以前 平成６６年 月 執行役員制 導入 平成

６９年 月 取締役任期 年 短縮 積極的 体制 強化 取 組 い

当社 平成６5年 月 純粋持株会社体制 移行 以降 段階的 独立社外取締役 増員 図

い 平成７６年 名 独立社外取締役 選任 適用 あ 金融商品取

引所 定 基 独立役員 届 出 い 基本方針 い 名以上 独

立社外取締役 選任 規定 い

当社 監査役会設置会社 平成６５年６６月 指名委員会 及 報酬委員会

任意 設置 取締役 人事・処遇 運営 透明性 高 経営機構 健全性 維持 向上

取 組 い 加え 平成７7年６７月 社外取締役委員会 設置 当社及 当社

ー 経営戦略 並 ー ー 関 事項等 い 独立社外取締役 情報

交換 認識共有 強化 図 い

今後 当社 基本方針 基 持続的 成長 中長期的 企業価値向上 実現 向

強化充実 取 組 い 所存

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別紙

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

会社 支配 関 基本方針 照 不適切 者 当社 財務及 事業

方針 決定 支配 防止 取組

当社 述 会社 支配 関 基本方針 照 特定株主 ー 注 議決権割合

注 ７５％以上 目的 当社株券等 注 買付行為 又 結果 特定株主

ー 議決権割合 ７５％以上 当社株券等 買付行為 市場取引 公開買付 等 具体的 買

付方法 如何 問い あ 当社取締役会 同意 者 買付行為 除

買付行為 以下 大規模買付行為 いい 買付行為 行う者 以下 大規模買付者 いい

行わ 場合 大規模買付者 遵守 い 一定 合理的 ー 大規模買付 ー

定 併 大規模買付者 遵守 場合及 遵守 場合 一定 対応方針

定 会社 支配 関 基本方針 照 不適切 者 当社 財務及 事業

方針 決定 支配 防止 取組 当社株券等 大規模買

付行為 対応方針 以下 本対応方針 いい 以下 定

注 ：特定株主 ー

( ) 当社 株券等 金融商品取引法第７7条 ７８第 項 規定 株券等 いい 保有者 同法第７7条 ７８第 項 基 保有者 含 者 含 以下同 及 共同保有者 同法第７7 条 ７８第 項 規定 共同保有者 いい 同条第 項 基 共同保有者 者 含 以

下同 又

( ) 当社 株券等 同法第７7条 第 項 規定 株券等 いい 買付 等 同法第７7条 第 項 規定 買付 等 いい 取引所金融商品市場 い 行わ 含 行う者及 関係者 同法第７7条 第 項 規定 特別関係者 いい

意味 注 ：議決権割合

( ) 特定株主 ー 注 (i)記載 場合 当該保有者 株券等保有割合 同法第７7条 ７８第 項 規 定 株券等保有割合 いい 場合 い 当該保有者 共同保有者 保有株券等 数 同項

規定 保有株券等 数 いい 以下同 加算 又

( ) 特定株主 ー 注 (ii)記載 場合 当該大規模買付者及 当該関係者 株券等保有割合 同法 第７7条 第 項 規定 株券等所有割合 いい 合計 いい

各株券等保有割合 算出 当 総議決権 同法第７7条 第 項 規定 いい 及 発行 済株式 総数 同法第７7条 ７８第 項 規定 いい 有価証券報告書 四半期報告書及 自 己株券買付状況報告書 う 直近 提出 参照

注 ：株券等 金融商品取引法第７7条 ７８第 項 規定 株券等 意味

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別紙

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

．本対応方針 必要性

本対応方針導入 目的

述 大規模買付者 大規模買付行為 際 株主 皆様 判断

当社 設定 事前 開示 大規模買付 ー 従 大規模買付行為 関 必要 十分 情報

当社取締役会 事前 提供 当社取締役会 一定 評価期間 経過 後 当該

大規模買付行為 開始 あ 当社 考え

当社取締役会 情報 提供 後 大規模買付行為 対 当社取締役会 意見

検討 速 開始 外部専門家等 助言 受 慎重 検討 うえ 意見 形成 公表い

必要 認 大規模買付者 提案 改善 い 交渉 当社取締役会

株主 皆様 対 代替案 提示 行い 経 当社株主 皆様

当社取締役会 意見 参考 大規模買付者 提案 代替案 提示 場合 代替

案 検討 可能 最終的 応否 適切 決定 機会 与え

併 大規模買付 ー 遵守 場合及 遵守 場合 一定 対応方針 定 会

社 支配 関 基本方針 照 不適切 大規模買付行為 場合 取組

本対応方針 定

本対応方針 平成６7年 月７7日付 経済産業省・法務省 企業価値・株主共同 利益 確保又

向上 買収防衛策 関 指針 原則 準拠 平成７５年 月８５日付 企業

価値研究会 近時 諸環境 変化 踏 え 買収防衛策 在 方 踏 え 設計

本対応方針継続 必要性

当社 ー 平成６9年６５月 ー 創業６９５周年 当 平成７8年 ７５６6年 目

標地点 ー 新経営構想 取 組 い 結果 安定 収益

基盤 構築 事業領域 拡大 実現 一定 企業価値向上 果 考え

不測 事態 発生 可能性 常 存在 現時点 い 当社株主

共同 利益 著 損 う 大規模買付者 現 危険性 完全 否定 あ

述 当社 ー 平成７8年６６月 ー 長期経営

新 公表 明治 年 創業以来長 わ 客様 支持 得 培 当社独自

資産 今後 成長 源泉 位置付 更 企業価値向上 向 取組 開始

う 中 当社 ー 事業 十分 理解 い い 大規模買付者 方針 戦略

価値 毀損 中長期的 企業価値 低下 招 あ

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別紙

招集ご通知ビジョン株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告

当社 記載 ー ー 体制 基盤 強固

ー 長期経営 掲 目標 達成 い 大規模買付者 現

危険性 低減 繋 あ 考え 現段階 本対応方針 継続 不可欠 あ

判断

現時点 い 当社 具体的 大規模買付行為 提案 受 い あ

．独立委員会 設置

本対応方針 適正 運用 当社取締役会 恣意的 判断 防止

機関 独立委員会 設置 独立委員会 委員 名以上 公正 中立的 判断

可能 当社 業務執行 行う経営陣 独立 い 当社独立社外取締役 当社独立社外

監査役 並 社外有識者 注 中 選任 選任 委員 氏名・略歴

速 開示 委員 任期 選任後 年以内 終了 事業年度 う 最終

関 定時株主総会 直後 開催 取締役会 終了時 満了 次期 委員 同取締

役会 い 改 選任

本株主総会後 開催 取締役会 い 選任 予定 独立委員会 委員 氏名・略歴 資

料 記載

本対応方針 い 下記 ．( )大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 場合 明

当社株主 共同 利益 著 損 う 判断 例外的 場合 除 当該大規模買付行為

対 対抗措置 行わ 下記 ．( )大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 場合

対抗措置 場合 あ いう形 対抗措置発動 客観的 要件 設定

下記 ．( ) 記載 例外的対応 場合 並 下記 ．( ) 記載

対抗措置 場合 本対応方針 重要 判断 際 独立委員会 諮問

当社取締役会 勧告 最大限尊重

本対応方針 重要 判断 際 取締役会決議 行う場合 出席 独立社外取締役

分 以上 賛成 い限 可決 い

注 ：社外有識者

経営経験豊富 企業経営者 投資銀行業務 精通 者 弁護士 公認会計士 会社法等 主 研究対象 学

識経験者 又 準 者 対象 選任

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別紙

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

．大規模買付 ー 内容

情報 提供

当社 設定 大規模買付 ー 大規模買付者 当社取締役会 対 大規模買付行為 関

必要 十分 情報 事前 提供 当社取締役会 一定 評価期間 経過 後 大規

模買付行為 開始 いう

具体的 大規模買付者 当社代表取締役宛 大規模買付者 名称 住所 設立準拠

法 代表者 氏名 国内連絡先及 提案 大規模買付行為 概要 明示 大規模買付 ー 従

う旨 意向表明書 提出い い うえ 当社取締役会 対 当社株主 皆様 判断及

当社取締役会 意見形成 必要 十分 情報 以下 本必要情報 いい 提

供 い

当社取締役会 意向表明書受領後６５営業日以内 大規模買付者 当初提供い 本必

要情報 当該大規模買付者 交付 当初提供 い い 情報 精査 結果

不十分 認 場合 当社取締役会 大規模買付者 対 本必要情報 揃う

追加的 情報提供 求

当社取締役会 大規模買付 ー 迅速 運営 図 観点 必要 応 情報提供

要請 都度 大規模買付者 回答期限 設定 場合 あ 大規模買付者 当初提供

い 本必要情報 発送日 起算 6５日 当社取締役会 大規模買付者 対

情報提供 要請 大規模買付者 回答 行う期間 以下 情報提供要請期間 いい 上

限 設定 本必要情報 十分 揃わ い場合 あ 情報提供要請期間 上限 達 満了

時点 情報提供 大規模買付者 取 打 切 直 取締役会評価期

間 開始 但 大規模買付者 合理的 理由 基 延長要請 あ 場合

必要 応 ８５日間 限度 情報提供要請期間 延長 他方 当

社取締役会 情報提供要請期間満了前 あ 本必要情報 揃 場合 直 情報提供要請

期間 終了 取締役会評価期間 開始

本必要情報 一般的 項目 一部 以下 具体的内容 大規模買付者

属性 大規模買付行為 目的及 内容 異 但 い 場合 当社株主 皆様

判断及 当社取締役会 意見形成 必要 十分 範囲 限定 大規模買

付者 本必要情報 一部 い 提供 い場合 当該情報 提供 い理由 具体的 示

う大規模買付者 求 大規模買付者 本必要情報 不提供及 理由 当社株

主 皆様 判断及 当社取締役会 意見形成 情報 評価 検討 対象

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大規模買付者及 ー 共同保有者及 関係者 含 概要 大規模買付者

事業内容 資本構成 当社及 当社 ー 事業 同種 事業 い 経験等 関 情報

含

大規模買付行為 目的及 内容 買付等 対価 価額・種類 買付等 時期 関連 取引 仕

組 買付等 方法 適法性 買付等及 関連 取引 実現可能性等 含

当社株式 取得対価 算定根拠及 取得資金 裏付 資金 提供者 実質的提供者 含

具体的名称 調達方法 関連 取引 内容 含

当社及 当社 ー 経営 参画 後 想定 い 経営者候補 当社及 当社 ー

事業 同種 事業 い 経験等 関 情報 含 基本的 経営方針 事業計

画 財務計画 資本政策 配当政策 資産活用策等 以下 買付後経営基本方針等 いい

当社及 当社 ー 取引先 顧客 従業員等 ー ー 当社及 当社 ー

関係 関 大規模買付行為完了後 予定 変更 有無及 基本的 内容

大規模買付行為 提案 あ 事実及 当社取締役会 提供 本必要情報 法令又 取

引所規則 基 開示 求 場合 他 当社株主 皆様 判断 必要 あ 認

場合 当社取締役会 適切 判断 時点 全部又 一部 開示

取締役会 評価期間

次 当社取締役会 情報提供要請期間 満了又 終了 後 6５日以内 必要 期間 取締役

会 評価 検討 交渉 意見形成 代替案立案 期間 以下 取締役会評価期間 いい

設定 具体的 期間 設定 買付 目的 対価 種類 買付 方法等 大規模

買付行為 評価 難易度 応 設定 独立委員会 諮問 勧告 最大限尊重 うえ

必要 応 当初設定 期間 含 最大9５日間 延長 大規模買付行

為 取締役会評価期間 経過後 開始 当社取締役会 本必

要情報 提供 完了 場合 速 旨及 取締役会評価期間 満了 日 公表い

独立委員会 勧告 受 取締役会評価期間 延長 場合 延長期間 理由 速

開示

取締役会評価期間中 当社取締役会 独立委員会 諮問 必要 応 外部専門家等 助

言 受 提供 本必要情報 十分 評価･検討 独立委員会 勧告 最大限尊重

うえ 当社取締役会 意見 慎重 公表 必要 応 大規模買

付者 間 大規模買付行為 関 条件改善 い 交渉 当社取締役会 当社株主 皆

様 対 代替案 提示 あ

26

別紙

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

．大規模買付行為 為 場合 対応方針

大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 場合

大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 場合 当社取締役会 仮 当該大規模買付行為

反対 あ 当該買付提案 い 反対意見 表明 代替案 提示

当社株主 皆様 説得 留 以下 述 例外的 場合 除 当該大規模買付行為

対 対抗措置 大規模買付者 買付提案 応 否 当社株主 皆様 い

当該買付提案及 当社 提示 当該買付提案 対 意見 代替案等 考慮 うえ 判断い

例外的 場合 当該大規模買付行為 い 例え 次 掲 行為等

意図 結果 会社 回復 難い損害 株主 株式 売却 事実上強

要 あ 当該大規模買付行為 明 当社株主 共同 利益 著 損 う

判断 場合 本対応方針 例外的措置 当社取締役会 当社株主 皆様 利益 守

適切 考え 方策 あ

株式 買い占 株式 い 会社側 対 高値 買取 要求 行為

会社 一時的 支配 会社 重要 資産等 廉価 取得 等会社 犠牲 買収者

利益 実現 経営 行う う 行為

会社 資産 買収者 ー 会社等 債務 担保 弁済原資 流用 行為

会社経営 一時的 支配 会社 事業 当面関係 い い高額資産等 処分 処分

利益 一時的 高配当 一時的高配当 株価 急上昇 機会 高

値 売 抜 行為

最初 買付 全株式 買付 勧誘 二段階目 買付条件 不利 設定 あ い

明確 い 公開買付 等 株式買付 行う行為

但 当該大規模買付行為 い 例え 会社 資産 買付者 債務 担保 会社

遊休資産 処分 処分利益 高配当 大規模買付者 意図 い 場合

あ 上記例外的措置 当該大規模買付行為 明 当社株主 共同 利益 著 損 う

判断 場合 限 行う あ 大規模買付者 意図 形式的 該当

株主以外 ー ー 利益 悪影響 与え 理由 上記例外的措置 行う

い

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別紙

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上記例外的措置 際 判断 客観性及 合理性 担保 当社取締役会 大規模

買付者 提供 買付後経営基本方針等 含 本必要情報 基 い 必要 応 外部専門家等 助言

得 当該大規模買付者及 大規模買付行為 具体的内容 当該大規模買付行為 当社株主

共同 利益 与え 影響 検討 独立委員会 勧告 最大限尊重 うえ 判断

大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 い場合

大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 場合 具体的 買付方法 如何

わ 当社取締役会 当社株主 共同 利益 守 目的 新株予約権 発行等 会

社法 他 法律及 当社定款 認 対抗措置 大規模買付行為 対抗 場合 あ

大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 否 判断 当 必 大規模買

付者 当社 関 詳細 情報 有 い い場合 あ あ い 大規模買付者 買収戦略上自

発的 情報開示 行う 期待 い事項 あ 例え 買収後 利益等 具体的 数値

等 大規模買付者側 事情 合理的 範囲 十分勘案 少 当社取締役

会 提出 求 必要情報 一部 大規模買付者 提出 い い 大規模

買付者 大規模買付 ー 不遵守 認定 い 大規模買付者 大規

模買付 ー 遵守 否 及 対抗措置 発動 適否 外部専門家等 意見 参考 独

立委員会 勧告 最大限尊重 当社取締役会 決定

具体的 い 手段 講 い 時点 最 適切 当社取締役会 判断

選択 独立委員会 勧告 受 うえ 決定 選択 対抗措置 内容

法令及 定款 定 従 株主総会 決議 求 あ い 独立委員会 勧告 基 い

株主総会 場 株主承認 求 あ

具体的対抗措置 株主割当 新株予約権 発行 場合 概要 資料 記載

実際 新株予約権 発行 場合 議決権割合 ７５％以上 特定株主 ー 属

い 新株予約権 行使条件 対抗措置 効果 勘案 行使期間及 行使条

件 取得条項及 取得条件等 設 あ

対抗措置 発動 停止等 い

上記 ．( ) 記載 例外的措置 又 上記 ．( ) 記載 対抗措置

決定 後 当該大規模買付者 大規模買付行為 撤回又 変更 行 場合 対抗措

置 発動 適切 い 当社取締役会 判断 場合 独立委員会 勧告 十分尊重 うえ

28

別紙

総 会 参 考 書 類

第

93回

定時株主総会招集ご通知

対抗措置 発動 停止又 変更 行う あ

例え 対抗措置 新株予約権 無償割当 場合 い 権利 割当 受 株主 確

定 後 大規模買付者 大規模買付行為 撤回又 変更 行う 対抗措置 適切

い 当社取締役会 判断 場合 次 対抗措置発動 停止

当該新株予約権 効力発生日 間 独立委員会 勧告 受 うえ 新株予約権 無償

割当 中止

新株予約権 無償割当後 い 行使期間開始 間 独立委員会 勧告 受 うえ

当該新株予約権 無償取得 う 対抗措置発動 停止 行う場合 独立委員会

必要 認 事項 速 情報開示 行い

．株主・投資家 与え 影響等

大規模買付 ー 株主・投資家 与え 影響等

大規模買付 ー 当社株主 皆様 大規模買付行為 応 否 判断 必要 情報

現 当社 経営 担 い 当社取締役会 意見 提供 当社株主 皆様 代替案

提示 受 機会 保証 目的 い 当社株主 皆様 十分 情報

大規模買付行為 応 否 い 適切 判断 可能 当社

株主 共同 利益 保護 考え 従い 大規模買付 ー 設定 当社株

主及 投資家 皆様 適切 投資判断 行ううえ 前提 あ 当社株主及 投資家 皆

様 利益 資 あ 考え

上記 ． い 述 大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 否

大規模買付行為 対 当社 対応方針 異 当社株主及 投資家 皆様

大規模買付者 動向 注意 い

対抗措置発動時 株主・投資家 与え 影響等

大規模買付者 大規模買付 ー 遵守 場合 当社取締役会 当社株主 共同 利

益 守 目的 会社法 他 法律及 当社定款 認 い 対抗措置

あ 当該対抗措置 仕組上 当社株主 皆様 大規模買付 ー 遵守 い大規模買付

者 及 明 当社株主 共同 利益 著 損 う 認 う 大規模買付行為 行う大規

模買付者 除 法的権利又 経済的側面 い 格別 損失 被 う 事態 生

想定 当社取締役会 具体的対抗措置 決定 場合 法令及 金融

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別紙